M&Aの形態
| 手法 | |
| M&Aの形態 | ・株式買収／譲渡、株式交換、株式移転 |
| ・第三者割当増資、転換社債、ワラント債 | |
| ・事業譲渡、合併会社分割 | |
| ・持株会社の設立 | |
| ・MBO（Management Buy－Out)、LBO（Leveraged Buy－Out） |
株式の取得の場合、目的に応じた出資比率が選択されます。
| 取得割合 | 権利 | |
| １ | 100％の完全取得 | 企業の完全支配 |
| ２ | 3分の2以上の取得 | 特別決議単独成立 |
| ３ | 50％超の取得 | 普通決議単独成立 |
| ４ | 3分の1超の取得 | 特別決議単独阻止 |
| ５ | 3分の1以下の取得 | 商取引上のメリット確保 |
譲渡のスキームとして選ばれるのが、「株式買収」と、「事業譲渡」です。
この２つの違いを見てみましょう。
譲渡に関する特徴
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
| 受取人 | 株主では無く会社に譲渡代金が入る | 会社オーナ（株主）に直接譲渡代金が入る |
| 譲渡対象 | 土地建物・在庫（商品)・営業権・人材・ノウハウなどが譲渡対象となる | 株式（会社そのもの）が譲渡対象であり、株主が変更されるのみで会社は現状のまま存続 |
| 権利関係 | 買い手は必要な資産・権利のみを譲受できる | 全ての権利関係を承継する |
| 債務継承 | 契約で引継ぐと記載される債務以外は、引継ぐ必要が無い、簿外債務などのリスクがない | 会社名や会社が持っている債権債務、契約関係等は全て引き継がれる |
| 雇用関係 | 雇用関係・取引関係はそのまま移転不可 ⇒雇用契約内容の変更が必要 | 雇用関係・取引関係は変わらない 対外的に、株主が変わった以外に大きな変化は無い |
税金については、下記の通りです。
税金について
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
| 受取人 | 会社 | オーナ |
| 課税対象 | 営業権（法人利益） | 株式譲渡益 |
| 税率 | 30％ | 20％ |
| 節税 | 可能 （例）役員退職慰労金を使い節税の組立が可能 |
不可 |
| 消費税の受取 | 受け取れる （例）１億の営業権譲渡の場合 売主側の受取金額は１億1000万円 |
受け取れない |
| 消費税の納税 | 無 ※免税業者の場合 |
無 |